省下34%的税金！企业主如何用增发股份的方式降低个人所得税

美甲店老板娘小萍最近有点烦。

事情的起因是这样的。小萍经营美甲店已经快二十年了，从一个小店员做起，现在她已经是镇上首屈一指的美甲店一姐了。分店开了十几家，目前身价保守估计也得有个上亿人民币。

几年前经移民顾问大米姐推荐，小萍去欧洲国家爱尔兰考察了一圈，考察完就喜欢上了这个国家。回来后她打算慢慢地清盘手里的美甲店股份，把钱套出来去爱尔兰快活潇洒了。

会计师帮她算了一笔账，美甲店市值目前大概在2个亿左右。

最早的时候小萍和小姐妹小琬各自出资100万创立了美甲店，每人各占一半股份。

如果今天小萍就把股份套现，比如卖给第三方小锦，那么她需要缴纳的个人所得税将是惊人的：

(100,000,000 - 1,000,000) * 20% = 19,800,000

差不多2000万人民币的税款！！

那么有什么方法可以帮小萍降低这笔个人所得税呢？

答案是有，这个方法叫做增发股份。

第一步：美甲店先引进小锦这个第三方股东。

和小萍卖股份不同，美甲店通过增发股份的方式来引入小锦。小锦将原本要购买小萍股份的1亿元购买美甲店增发的新股。

增发完成后，美甲店市值3个亿，小萍，小琬和小锦各占1/3。

新股发行价按照小萍和小琬的原始股本100万发行，剩下的9900万作为股票溢价，在公司账目上，这9900万计入公司的资本公积。

第二步：公司通过决议，将9900万资本公积全部转增资本。

那么现在问题来了，这9900万资本公积转增资本需要缴纳个人所得税吗？

国家税务总局在1997年发过一个文件《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）。

该文件说：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”

在1998年又对资本公积做了一个名词解释(国税函[1998]289号)：

国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

所以这步操作不产生个人所得税。转增股本后，公司股本变为1亿200万。小萍，小琬和小锦各占1/3，也就是每人3400万。

第三步：小萍再将自己占有的股份按市场价1亿变卖，缴纳个人所得税。

(100,000,000 - 34,000,000) * 20% = 13,200,000

竟然省了660万的税钱！！

不过有道是“失之东隅，收之桑榆”，万事都是平衡的。虽然小萍在这样的安排下得了益，但一定是有人受了损。

那么这个人是谁呢？这个人莫名其妙地被吃亏的玄机又在哪里呢？欢迎大家留言讨论。