中国企业出海必知:解密红筹结构|ODI讲堂02

“红筹”本身并不是一个法律概念，法律法规并没有对”红筹”进行界定，更多的是一种坊间提法，是一种形象的、对在境外上市的中概股（red chip）的相关称法。除非特别说明，本文中所称“红筹”，均指 “小红筹”结构。

红筹模式是指，境内企业实际控制人在海外设立控股公司，再将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，最终以境外控股公司的名义在海外上市。

在红筹模式中，上市主体注册在中国境外，但业务、利润、资产及管理层均来自中国境内。

从当前市场来看，最直接的原因是：红筹结构实现了资本运作承载主体的变更。红筹结构中，上市发行以及融资主体不再是境内公司，而是境外特殊目的公司（多为开曼公司）。进一步而言，由于资本运作主体为境外主体，红筹结构具备了一些天然优势。

红筹结构回避了境内证券市场的种种条件和门槛，使得中国权益企业实现境外间接上市，适用境外证券市场的监管要求，享受门槛较低较简捷的上市程序，并拓展了资本运作的可选市场，享受中外资本市场差异化红利，具体来说的优点有：

• 境外财务要求低：一般达到收入、市值、现金流等要求即可，所以亏损企业也可以上市；

• 境外上市时间短、手续简化：上市审核平均耗时大大低于境内；

• 境外税收优惠或豁免：可以通过注册地选择、股权架构设计等达到税收优惠或豁免；

• 境外对轻资产企业更友好：境内监管机构更偏好重资产企业；

• 资本运作更自由：境外市场接受反稀释、对赌、同股不同权等玩法；

• 境外公司治理方式带来更灵活的员工激励、类别股等制度空间；

VIE结构可在一定情况下，回避境内法律法规对部分行业外资准入的禁止/限制性规定。

另外，还有融资手段更多、股东减持限制更小、扩大国际影响力、市场化制度完善等优点。

答案为：否。

红筹结构的本质是以搭建境内外结构的方式实现中国境内权益（更常见的是股权）被境外主体合并的一种股权架构。

VIE结构属于红筹结构的其中一种常见架构，红筹结构还有另外一种主要形式与VIE结构对应，即直接持股架构。

以下图为参照，红筹结构最核心步骤是：

1) 创始团队层……

2) 使用WFOE……