优势、风险与趋势:5步搭建VIE架构|ODI讲堂03

国外直接上市为直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票，向国外证券交易所申请挂牌上市，即H股、N股、S股等。

这里以大家最熟悉的H股举个例子：

H股模式只需要境内公司将主体资格改制为股份有限公司，在公司重组方式上较为简便。而相应的，H股公司在上市、融资等各方面需要受到中国证监会和香港联交所、香港证监会双方的审核监管。

自1993年在香港发行青岛啤酒H股以来，建设银行、中石化、平安保险等数百家企业已经登陆香港联交所。

直接上市路径相对简练，但面临境内外司法不同，股票发行和公司运营监管的要求不同，尤其对公司财务门槛要求较高，所以不少企业被迫选择国外间接上市，即红筹架构。

红筹架构是指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外设立离岸公司，然后将境内公司资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司国外上市。（详见：中国企业出海必知：解密红筹结构｜ODI讲堂02）

例如中国电信，中国移动等大红筹，恒大等小红筹，公司主要经营都在国内，大股东也在国内，但是通过在开曼或者英属维尔京群岛群岛注册离岸控股公司，然后以开曼群岛注册的公司在香港或美国上市。

这种股权架构最早是中国移动和中国电信采用的。

而搭建红筹架构时，最大的问题是关联并购，根据2006年发布的“10号文”第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

但事实上，自从“10号文”发布后十年里，商务部就没有批准过关联并购……

而VIE模式则很好的解决了这一问题，因此VIE架构是红筹架构的一种演变。

“VIE结构”，即可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，也称为“协议控制”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。

具体指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

BVI（维京群岛）公司对股东信息严格保密，且免征税收，但因BVI公司司法监管不严谨，信息不透明，全球主要交易所不接受BVI公司作为上市主体，所以一般BVI公司下设开曼公司作为上市主体。

开曼公司司法严格，信息公开，可作为上市主体。